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    12.975/2026 号法令 —— 面向外国互联网应用提供商的注释指南

    对巴西联邦法令的通俗解读,该法令细化了 ECA Digital(15.211/2025 号法律),并界定外国科技公司在巴西的机构义务。

    12.975/2026 号法令是赋予 15.211/2025 号法律(《数字环境下儿童与青少年法》—— ECA Digital)以可执行力的行政法规。它阐明了谁须遵循该制度、哪些平台属于面向巴西用户的“互联网应用提供商”,以及必须在巴西保留哪些机构基础设施。

    本指南对最与外国科技公司相关的条款逐条进行通俗解读 —— 涵盖定义、第 16-A 条法定代表义务、透明度义务、执法及过渡安排,并附实际影响。

    第 1 条

    目的与适用范围

    本法令对 15.211/2025 号法律进行细化,确立其服务可被位于巴西的儿童和青少年访问的互联网应用提供商的机构义务。

    解读

    第 1 条将本法令锚定于 ECA Digital。其适用对象明确为互联网应用提供商,而不限于在巴西注册的平台 —— 只要巴西未成年人能够访问其服务即可。判断标准是地域覆盖,而非公司注册地。

    实际影响

    • 在巴西拥有可衡量用户群的境外平台,默认落入适用范围。
    • 对巴西实施地理屏蔽是合法的排除途径,但必须真实有效并有记录。
    • 主动合规比事后补救更能保障未来的市场准入。

    第 3 条

    定义

    为本法令之目的,“互联网应用提供商”沿用《巴西互联网民事框架》的定义;“外国提供商”指任何不依巴西法律设立的提供商;“法定代表”指依第 16-A 条正式指定的自然人或法人。

    解读

    法令直接采用《互联网民事框架》的定义,而非自行新设,从而与既有判例保持一致。法令进一步明确法定代表既可以是自然人也可以是法人 —— 这为聘用专业服务机构担任该角色打开了大门。

    实际影响

    • 指定巴西本地律所或专业公司担任法定代表,法令明确允许。
    • 聘用专业机构可避免将员工外派至巴西。
    • 指定必须正式 —— 仅有合同不够,还需完成登记。

    第 16-A 条

    在巴西强制设立法定代表

    其服务可被巴西儿童和青少年访问的外国互联网应用提供商,须指定居住于巴西的法定代表,拥有接收司法及行政通知、回应主管机关要求并在监管机构面前代表提供商的权限。

    解读

    这是本法令的核心义务,也是第 16-A 条的操作对应。法定代表是巴西法院、监管机构和数据保护机关的正式联络人。未予指定本身即构成违规 —— 与具体内容争议无关。

    法令允许由专业第三方担任代表,前提是该第三方以书面形式接受委任,并能在巴西工作时间内联系到。

    实际影响

    • 拥有已登记的巴西法定代表是合法运营的前提条件,而非事后补救步骤。
    • 指定必须备案并保持更新 —— 人员、地址或联系方式变动须在监管时限内更新。
    • 外包给专业机构是外国科技公司最常见的路径。

    第 17 条

    透明度与报告义务

    在适用范围内的提供商每年至少应公布一次透明度报告,披露收到的主管机关请求数量、响应时间及保护未成年人所采取的系统。

    解读

    透明度义务使该制度具有可衡量性,也形成可供监管机构比对的书面轨迹:报告缺失或不可信会触发监督。

    实际影响

    • 报告须以葡萄牙语发布,并在巴西可访问的网址公开。
    • 对主管机关通知的内部记录应自代表指定之日起开始 —— 即使尚未实际收到任何通知。

    第 22 条

    执法与制裁

    不遵守可导致警告、按提供商在巴西营收比例计算的罚款、暂停活动,以及由法院裁定屏蔽该应用。

    解读

    制裁逐级递增。法令明确将屏蔽应用纳入工具箱 —— 这是《互联网民事框架》案件中历来使用的措施 —— 但仅适用于严重或反复违规。

    实际影响

    • 罚款以本地营收为基准,商业规模越大,敞口越大。
    • 指定法定代表能消除最常见的升级原因:被忽视的通知。
    • 司法屏蔽对声誉与运营均后果严重,应是合规体系所要避免的临界线。

    第 30 条

    过渡与生效

    在本法令公布日已在巴西运营的提供商,应在 180 日内指定法定代表;新进入者应在开始运营前完成指定。

    解读

    过渡窗口较短,有利于尽早启动的公司 —— 大多数制度性安排(尽职调查、公证、外国文件领事认证)从头到尾需 60 至 90 天。

    实际影响

    • 在窗口期前 60 天内启动,可为加签和双语备案留出余地。
    • 新进入者应在进入市场策略中完成代表指定,而非在上线之后。

    Lematt 如何支持合规

    Lematt 依第 16-A 条担任外国互联网应用提供商的指定法定代表。我们登记委任、代收司法和行政通知,并与贵司内部法务协调及时响应,维持法令所要求的机构基础设施。

    我们的工作具有机构属性 —— 不提供法律咨询。我们与贵司既有的巴西或国际律师协作,确保代表、透明度报告及联络点义务在监管时限内完成。

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    常见问题

    哪些主体须遵守《第 12.975/2026 号法令》?

    凡是其服务触达巴西用户的互联网应用提供者——无论是外国还是巴西本土——都受该法令约束。外国提供者无论是否在巴西设有子公司,均须依据第 16-A 条指定一名巴西法律代表。

    第 16-A 条规定了什么?

    第 16-A 条要求触达巴西用户的外国互联网应用提供者在巴西境内保留一名机构性法律代表,并为法院、检察院、儿童权利委员会及监管机构维持有效的合作渠道。

    《第 12.975/2026 号法令》是否要求设立巴西子公司?

    否。法令要求的是法律代表,并非子公司。许多提供者只需指定一名机构代表即可合规,无需在巴西设立法人。

    ECA Digital 与《第 12.975/2026 号法令》是何关系?

    《第 15.211/2025 号法律》(ECA Digital)是上位法律;《第 12.975/2026 号法令》是其执行性细则,明确适用范围、代表义务、透明度要求与执法机制。

    若外国提供者未指定代表,会产生什么后果?

    未合规将面临 ECA Digital 及相关制度下的处罚,包括内容删除令、罚款,以及在巴西境内对服务可用性的限制。

    本页是否构成法律意见?

    否。本注释性指南仅供信息参考。Lematt 提供机构性法律代表及相关服务,不提供法律意见。具体法律问题应咨询持牌巴西律师。

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