角色对比
巴西法定代表 vs 受托代理人 vs 本地董事
三种常被混淆的角色,权力、责任与监管触发条件大不相同。本页阐明各自职能及适用情形。
在巴西运营的外国公司常将“法定代表”、“受托代理人”(procurador)与“本地董事”三个术语视为同义,实则不然 —— 每种角色都有独立的法律依据、范围与风险画像。
为某项义务选错角色,是外资结构在巴西最常见的合规缺陷之一。
法定代表
依行业法律(如 ECA Digital 第 16-A 条、《互联网民事框架》)指定的机构联络点。
受托代理人(Procurador)
通过授权委托书获得特定权力,代理委托人在限定事项中行事的人。
本地董事(常住)
巴西法人的章程性管理人,必须居住于巴西,对公司日常管理承担直接责任。
并列对比
权力、责任与监管触发条件一览。
| 维度 | 法定代表 | 受托代理人(Procurador) | 本地董事(常住) |
|---|---|---|---|
| 法律渊源 | 行业法律(ECA Digital 第 16-A 条、Marco Civil) | 《民法典》 —— 委托 | 《民法典》+ 公司章程 |
| 须居住于巴西 | 是(或在巴西有住所) | 不一定 | 是 —— 外资股东实体必备 |
| 权力范围 | 接收通知、在主管机关面前代表公司 | 委托人所授予的范围(逐案) | 对实体的完整章程性管理 |
| 责任 | 程序性 —— 未能接收或转达通知 | 限于授权范围内的行为 | 对管理行为及税务申报承担个人直接责任 |
| 可签署商业合同 | 仅在另行授权时 | 在授权范围内可 | 广泛可 |
| 可由服务机构担任 | 是(最常见) | 是(通常为律所) | 极少 —— 通常为公司员工或高管 |
| 触发情形 | 针对外国提供商的行业监管 | 需要由第三方完成的特定本地行为(合同、账户、登记) | 巴西实体存在外国股东或非常住高管 |
| 适用对象 | ECA Digital 下的外国互联网应用提供商 | 定向行为:开户、签署单笔合同 | 外资控股且有实际运营的巴西 Ltda. / S.A. |
何时使用哪种角色
三种角色并非互相替代,常常共存。按目的选择。
使用法定代表
当行业法律(如 ECA Digital 第 16-A 条)要求外国提供商在巴西保留机构联络点时。本质上是监管角色。
使用受托代理人
当某项巴西本地行为需由获授权的第三方完成 —— 开立银行账户、签署单一合同、登记某份文件。
使用本地董事
当外国公司拥有股东或高管为非常住的巴西子公司时 —— 巴西公司法要求至少一名常住管理人。
存疑时,叠加使用
常见安排:同一服务机构在 ECA Digital 下担任法定代表,同时担任受托代理人处理行政事项;子公司日常由另一位常住董事负责。
用例
面向巴西用户的外国流媒体平台
依第 16-A 条指定法定代表;可向同一机构授予处理行政事项的受托代理权。
外国控股设立巴西子公司
依公司法任命常住本地董事,并可就银行及登记机关的特定事项授予委托。
外国公司在巴西单一交易(无实体)
向受托代理人授权完成特定行为。除非底层活动触发行业制度,否则无需法定代表或本地董事。
Lematt 的角色
Lematt 主要在 ECA Digital 等行业制度下担任法定代表,并经常作为受托代理人处理特定行政事项。需要常住本地董事时,我们与贵司治理团队及外部律师协调 —— 我们不担任章程性董事。
我们的工作是机构性的,而非法律咨询。我们设计无重叠、无缺口的角色组合,以满足合规义务。
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常见问题
法律代表与受托人（procurador）是否相同？
不同。法律代表是依据特定制度（如 ECA Digital 第 16-A 条）设立的机构性角色，承担法定义务。受托人则依私人授权书行事，权限严格限于所授事项。
同一人能否同时担任法律代表与董事？
可能发生，但二者法律性质不同。法律代表对应特定监管制度；董事是巴西法人公司的高级管理人员，依公司法承担信义义务，责任范围不同。
哪个角色承担的个人责任最重？
本地董事的个人责任通常最为广泛，源于巴西公司法、税法与劳动法下的信义义务与法定责任。法律代表的责任则限于其被指定的制度框架内。
已有法律代表的外国公司是否还需要董事？
仅当其拥有巴西法人公司时才需要。董事是巴西公司的高级管理人员；没有本地法人的外国公司可通过法律代表满足 ECA Digital 等制度要求，无需任命董事。
何时适合使用受托人？
当外国公司需要在巴西行使狭窄、具体的权限时 —— 例如签署单一合同或代表公司参与某一监管程序。受托人的权限随所授事项完成而终止。
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